Trong hoạt động của doanh nghiệp, tồn tại hai nhóm liên quan mật thiết: nhóm cung cấp nguồn lực tài chính và nhóm điều hành doanh nghiệp. Bảo đảm và phân chia quyền lợi giữa hai nhóm này là nguyên nhân phát sinh xung đột lợi ích trong doanh nghiệp.Chủ sở hữu, nhà đầu tư… lo ngại về việc thất thoát và sử dụng kém hiệu quả nguồn tài chính đã cung cấp cho doanh nghiệp. Do vậy, khi đã bỏ vốn vào doanh nghiệp, nhóm này có xu hướng giành quyền kiểm soát (control) mọi hoạt động. Ban giám đốc, các vị trí điều hành chủ chốt… bị hạn chế và khó linh hoạt với các quyết định điều hành khi chịu quá nhiều kiểm soát từ các nhà cung cấp tài chính.
Xung đột cũng nằm trong việc phân chia phần lợi nhuận mà doanh nghiệp tạo ra. Chủ sở hữu và nhà đầu tư, một cách hợp lý, hưởng phần lớn lợi nhuận. Đội ngũ điều hành có thể không hài lòng với điều này khi lý luận rằng ngoài lượng tư bản ban đầu bỏ ra, nhóm cung cấp tài chính không còn đóng góp gi thêm cho doanh nghiệp. Trong khi đó, chính họ, nhưng người quản lý với năng lực và danh tiếng của mình, đang ngày đêm gắn bó với hoạt động vận hành và làm nên thành công cho doanh nghiệp. Ngược lại, các nhà đầu tư tin rằng họ đã chấp nhận rủi ro lớn ở khi bỏ vốn vào doanh nghiệp.
Các cơ chế giải quyết mối xung đột lợi ích giữa các nhóm trong doanh nghiệp (corporate governance mechanism) đã được phát triển và sử dụng hiệu quả tại: Mỹ, Đức, Nhật, và Anh. Với các nền kinh tế kém phát triển, và/hoặc đang trong giai đoạn chuyển đổi, gần như chưa hề xuất hiện cơ chế giải quyết này. Giải quyết bất hợp lý xung đột lợi ích giữa nhóm sở hữu và nhóm điều hành là nguyên nhân dẫn tới: tình trạng thất thoát tài sản doanh nghiệp trong quá trình tư nhân hóa tại Nga; một số tập đoàn Hàn Quốc (chaebol) bán lại các nhà máy thành viên cho người thân của lãnh đạo điều hành với giá rẻ; cán bộ quản lý cung cấp sản phẩm của doanh nghiệp đang điều hành cho doanh nghiệp của riêng mình hoặc thân cận với mình với nhiều điều kiện ưu đãi… (Andrei Shleifer, Robert W. Vishny, 1997. A Survey of Corporate Governance. The Journal of Finance, Vol. 52, No. 2, (Jun. , 1997), pp. 737-783).
Cạnh tranh trên thị trường sẽ buộc doanh nghiệp tìm mọi cách giảm thiểu chi phí sản xuất. Một trong các giải pháp là tìm tới các nguồn tài chính có giá rẻ hơn. Qua đó, xung đột lợi ích giữa hai nhóm sẽ được giải quyết. Tuy nhiên, trông chờ vào sự tự điều chỉnh nhờ cơ chế thị trường là không khả quan. Giải pháp phải là của chính doanh nghiệp.
Giải pháp có thể áp dụng gồm:
Thực thiện hợp đồng/cam kết khuyến khích (incentive contract) dài hạn và gắn bó quyền lợi của nhóm quản lý với quyền lợi của nhóm sở hữu. Để đảm bảo hiệu quả của cách làm này, các biện pháp đo lường kết quả/chất lượng các quyết định quản lý là rất quan trọng. Công cụ thực hiện có: tiền lương (salary), tiền thưởng trên kết quả kinh doanh (performance bonus), quyền chọn mua lại cổ phần hiện tại (stock option), quyền mua cổ phần mới (stock warrant).
Trong nhiều trường hợp, đội ngũ quản lý của doanh nghiệp rất có danh tiếng và thành công. Khi đó, nhiều nhà đầu tư sẵn sàng bỏ vốn vào doanh nghiệp mà không có bất kỳ đòi hỏi nào về quyền kiểm soát điều hành doanh nghiệp.
Xây dựng cơ chế bỏ phiếu (voting scheme) đảm bảo quyền lợi cho các nhà đầu tư nhỏ cũng như cho phép nhân sự điều hành chủ chốt được tham gia bỏ phiếu ngay cả khi không nắm giữ cổ phần, và/hoặc áp dụng tỉ lệ hợp lý với phiếu bầu của nhân sự điều hành chủ chốt.
Tập trung sở hữu doanh nghiệp vào một vài cổ đông lớn (mỗi cổ đông sở hữu từ 10-20%, có thể gồm cả nhân sự điều hành chủ chốt).
Doanh nghiệp có thể phát hành trái phiếu có khả năng chuyển đổi thành cổ phần (convertible bond) vừa như công cụ huy động vốn, vừa giải quyết xung đột trong quản trị doanh nghiệp. Khi nhóm quản lý hoạt động yếu kém và có thể không trả được nợ, người sở hữu trái phiếu có thể trở thành cổ đông và có quyền tham gia, kiểm soát hoạt động điều hành sản xuất, kinh doanh. Ngoài trái phiếu chuyển đổi, còn có thể sử dụng hợp đồng vay nợ có điều khoản qui định quyền kiểm soát điều hành trong trường hợp kết quả kinh doanh xấu.
LBOs (leveraged buy outs) là giao dịch trong đó doanh nghiệp sau khi đã chuyển sang hình thức cổ phần rộng rãi bị mua lại (với tỷ lệ cổ phần khống chế) bởi nhóm các nhà đầu tư mới, thường là chính người chủ cũ, hay các nhà quản lý cũ, ngân hàng, hay tổ chức tài chính, đầu tư. Qua cách này, các nhà đầu tư mới tăng quyền kiểm soát doanh nghiệp của mình và thậm chí còn thu hồi một phần tiền trước đây họ đã đầu tư vào doanh nghiệp.
Thành công của các hệ thống quản trị xung đột lợi ích doanh nghiệp tại Mỹ, Nhật, Đức nhấn mạnh sự kết hợp của hệ thống pháp lý bảo vệ lợi ích nhà đầu tư và vai trò của các nhà đầu tư lớn. Đây là điểm khác biệt lớn nhất khi so sánh với thực tế quản trị tại các quốc gia khác. Tại phần lớn các quốc gia, quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ rất hạn chế, các doanh nghiệp bế tắc trong mô hình quản trị gia đình, và chịu kiểm soát từ bên trong bởi chính đội ngũ điều hành (trường hợp phổ biến: người sở hữu lớn đồng thời là người phụ trách điều hành) dẫn tới năng lực hạn chế trong tiếp cận các nguồn lực tài chính từ bên ngoài.
Dù các mô hình Mỹ, Đức, Nhật được coi là thành công, câu trả lời cho một mô hình quản trị xung đột tối ưu là không có. Mô hình phù hợp có thể được xây dựng và phát triển trên cơ sở tính toán kỹ lưỡng đặc tính, kế hoạch phát triển dài hạn, cũng như các yếu tố khác của doanh nghiệp.
Theo Saga
